La transmission des obligations

RÉDIGER : L’acte notarié français dans un contexte international

L'acte authentique et l'institution de l'authenticité

Le statut du notaire et de l'acte authentique notarié selon le droit européen

Préparation et rédaction de l'acte : enjeux et méthodologie

La circulation internationale de l'acte

La fiscalité internationale

Rémunération et protection sociale : les enjeux de l'international

Les trusts

L'assurance vie dans un cadre international

La transmission des obligations

La cession de créance

Les relations entre le cédant et le cessionnaire sont régies par la loi applicable au contrat qui les lie. En revanche, la loi de la créance cédée détermine le caractère cessible de la créance, régit les rapports entre le cessionnaire et le débiteur cédé, les conditions d'opposabilité du transfert au débiteur et le caractère libératoire ou non du paiement effectué par le débiteur 1546844291823. Le règlement apporte en outre une précision complémentaire en indiquant que : « La notion de cession au sens du présent article inclut les transferts de créances purs et simples ou à titre de garantie, ainsi que les nantissements ou autres sûretés sur les créances ».
En revanche, le règlement ne précise pas quelle est la loi applicable à l'opposabilité du transfert de la créance aux tiers. En matière de cession Dailly, l'article L. 313-27 du Code monétaire et financier prévoit que : « La cession ou le nantissement prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau lors de sa remise, quelle que soit la date de naissance, d'échéance ou d'exigibilité des créances, sans qu'il soit besoin d'autres formalités, et ce quelle que soit la loi applicable aux créances et la loi du pays de résidence des débiteurs », édictant ainsi une loi de police qui s'appliquera en toutes circonstances 1546005286122.

La subrogation

La subrogation légale

Les articles 13 de la convention de Rome et 15 du règlement Rome I précisent que : « Lorsque, en vertu d'un contrat, une personne, le créancier, a des droits à l'égard d'une autre personne, le débiteur, et qu'un tiers a l'obligation de désintéresser le créancier ou encore que le tiers a désintéressé le créancier en exécution de cette obligation, la loi applicable à cette obligation du tiers détermine si celui-ci peut exercer en tout ou en partie les droits détenus par le créancier contre le débiteur selon la loi régissant leurs relations ».
En d'autres termes, dans les rapports entre le créancier et le solvens, c'est la loi régissant l'obligation en exécution de laquelle le solvens a payé qu'il faudra consulter pour déterminer si le premier est subrogé dans les droits du second. En revanche, c'est la loi applicable aux relations entre le créancier originaire et le débiteur qui déterminera les droits du solvens contre le débiteur.

La subrogation conventionnelle

Dans le cadre de la convention de Rome, l'article 13 a été souvent compris comme ne visant que la subrogation légale, la subrogation conventionnelle relevant de l'article 12. Le règlement a confirmé cette interprétation, en englobant dans un même article 14 la cession de créance et la subrogation conventionnelle. Les solutions exposées au sujet de la cession de créance sont donc applicables à la subrogation conventionnelle.