Les emprunts obligataires convertibles, un outil gagnant/gagnant

– Du titre de créance vers le titre de capital. – Essentiels au sein de la « boîte à outils » du financement, les emprunts obligataires convertibles vont permettre aux sociétés et à leurs associés de financer l'exploitation sans dilution immédiate du capital.

L'hybridation entre capital et dette est dès lors paroxysmale, puisque la nature même de l'outil est d'assimiler une avance financière d'abord à une dette, puis, potentiellement, à un titre de capital. Cela fait de l'obligation ordinaire (simple titre de créance) une valeur mobilière dite « composée », c'est-à-dire une valeur mobilière donnant accès au capital (et même parfois à d'autres titres de créance comme nous l'évoquerons ci-dessous).

Pour la société, cette ressource de financement est d'un coût intermédiaire entre celui des associés (plus-value / dividendes) et celui des autres dettes (financières ou d'exploitation). La nature particulière de l'obligation convertible (OC) aboutira à améliorer l'analyse financière réalisée par les autres créanciers. Il s'agit donc pour l'entreprise d'un « entre-deux » particulièrement intéressant quand les associés ne veulent ou ne peuvent resouscrire ou ouvrir le capital, et que les dettes externes ont été totalement utilisées.

En outre, durant la première phase de vie de l'obligation convertible, la société n'a à décaisser que les intérêts versés périodiquement, ce qui préserve son besoin en fonds de roulement, à l'inverse d'une dette financière traditionnelle pour laquelle les échéances plus élevées comportent une part d'amortissement du capital prêté.

Pour les associés, l'émission d'obligations convertibles permettra de soutenir le financement de leur projet en évitant une dilution immédiate qui aboutirait à un partage des décisions et du profit, pas toujours souhaité ni souhaitable.

Pour le créancier, elle permettra une rémunération plus attractive, versée périodiquement, et une réelle participation à l'aventure entrepreneuriale, avec l'espoir d'en partager ultérieurement le profit.

– L'enjeu central de la décision de conversion. – À l'échéance du terme de l'obligation convertible, le jour où son capital devra potentiellement être remboursé par la société, un choix devra être opéré entre son paiement en numéraire ou sa conversion en titres sociaux.

Le principe reste que le créancier dispose de ce pouvoir.

Si la société a suffisamment prospéré, grâce notamment à ce type de financement, le créancier obligataire aura intérêt à exercer le droit de conversion de son obligation en titres de capital. Il deviendra ainsi associé de la société, selon un rapport d'échange prévu dès la souscription des obligations convertibles, aux conditions statutaires, et à celles qui auront préalablement, éventuellement, été négociées dans le cadre d'un pacte d'associés visant cette hypothèse. Son capital initialement investi sera alors égal aux titres reçus dont la valeur serait, quant à elle, significativement supérieure.

Si la société n'a pas rencontré la réussite espérée, le créancier choisira de se voir rembourser du capital avancé. Bien entendu, eu égard au niveau de risque auquel il s'est exposé, il ne se contentera pas d'une rémunération par l'intérêt qui lui aura été versé. Le capital sera ainsi majoré d'une prime de non-conversion (PNC) convenue lors de la souscription des obligations convertibles. Cette somme lui permettra à cet instant de parvenir à un taux de rentabilité interne (TRI) de son investissement cohérent avec le niveau de risque auquel il s'est exposé au cours de la période précédente.

Cette capacité de provoquer ou non la conversion reste toutefois négociable, et il est loisible au stade de la négociation de l'émission obligataire que la société tente de conserver ce droit, ou de l'aménager.

– Une ouverture bienvenue aux SARL. – D'une utilisation classique et massive par les investisseurs financiers, les obligations convertibles constituent en principe un instrument financier, un titre donnant accès au capital, au sens du Code monétaire et financier, propre aux sociétés par actions.

En principe seulement, car depuis l'ordonnance du 25 mars 2004 portant simplification du droit et des formalités pour les entreprises, les SARL, pourtant réputées interdites d'émettre des valeurs mobilières, sont également en mesure d'émettre des obligations, et par extension non contestée des obligations convertibles, des titres « soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions ».

– Un usage inégalement développé. – Sur décision collective des associés, les sociétés peuvent élargir significativement leur source de financement en faisant appel à des obligataires.

Pour autant, leur usage est relativement insuffisant au sein des PME et ETI, dont les associés ne sont pas toujours des investisseurs financiers professionnels. Dans la majorité des cas, les associés privilégient des apports en compte courant d'associé, avec, parfois, une incorporation postérieure au capital social.

On peut le regretter, car le mécanisme obligataire est tout à fait attractif et présente une lisibilité et une sécurité intéressantes tant pour la société (qui ne subit pas l'aléa d'un retrait de compte courant impromptu et n'a pas obligatoirement de garantie à donner) que pour les investisseurs (à la recherche d'un rendement par la perception d'un intérêt, et pour qui la valorisation future de leur intégration potentielle au capital ne fait plus débat, dès lors que le rapport d'échange est bien convenu dès l'origine).

– Une procédure d'émission peu complexe. – Pour les sociétés par actions, il est nécessaire :

En ce qui concerne les SARL, celles-ci doivent avoir désigné un commissaire aux comptes et disposer des trois derniers exercices sociaux de douze mois régulièrement approuvés par les associés.

Au-delà de ces conditions, la décision d'émission d'obligations convertibles donnant potentiellement accès au capital sera prise collectivement par les associés, qui décideront de procéder à l'émission, autoriseront l'augmentation du capital susceptible d'en résulter, arrêteront et approuveront les termes du contrat d'émission. Si la société est dotée d'un commissaire aux comptes, celui-ci doit donner son avis sur l'émission ainsi que sur le choix des éléments de calcul du prix. Il est à noter que dès l'instant où l'obligation peut donner accès au capital, les associés en place disposent d'un droit préférentiel de souscription.

– Une ingénierie à décupler. – Nous avons évoqué ci-dessous le mécanisme obligataire, c'est-à-dire caractérisé par une dette, avec une possibilité de conversion en capital, en actions.

Cependant, il ne s'agit pas du seul mécanisme obligataire possible, car la pratique a créé de multiples variantes, permettant d'émettre une valeur mobilière adaptée totalement à la situation envisagée, aux besoins de l'entreprise comme à ceux des investisseurs. Voici une liste non exhaustive résumant les principes de ces autres obligations :

Nous arrêterons là l'inventaire pourtant passionnant, en en citant d'autres, sur des modèles assez semblables, démontrant l'ingénierie sans limites possible en pratique : obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (Ocabsa), obligations remboursables en numéraire ou en actions nouvelles et existantes (Ornane), obligations remboursables en numéraire ou en actions nouvelles et existantes assorties de bons de souscription d'actions (Ornanebsa), obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions existantes (Ornae), obligations à bons de souscription d'actions remboursables (Obsar), obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (Obsaar), obligations subordonnées remboursables en actions (Osra) et obligations échangeables en actions (OEA).