Les dispositions relatives à la propriété des parts

Il faut distinguer les questions statutaires d'inscription des parts en compte ou registre de celles des modalités de leur transmission, ou encore de celles de l'augmentation de leur nombre.

– Modalités d'inscription et de transmission des parts sociales. – Les statuts doivent préciser les modalités de l'inscription des parts sociales dans la blockchain. Le principe de l'inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé doit être prévu dans les stipulations relatives à la forme et la libération des actions. Le cas peut d'ailleurs être présenté comme une option, en concurrence avec le cas de l'inscription des actions dans un compte-titres ; par exemple deux clauses successives prévoient les deux cas, dans un même titre « Inscription des actions ».

La référence aux dispositions légales obligatoires apparaît nécessaire dans les statuts pour rappeler notamment les dispositions de, l'alinéa 2 de l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier (C. monét. fin. art. L. 211-3, al. 2">Lien) : « L'inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé tient lieu d'inscription en compte ». Les statuts renverront aussi utilement aux conditions réglementaires d'intégralité des inscriptions, d'identification des propriétaires de titres et du nombre de titres détenus, de relevé des opérations devant être mis à la disposition des associés ou de dispositif externe de conservation périodique des données C. monét. fin., art. R. 211-1 à R. 211-9 ; D. n^o 2018-1226, 24 déc. 2018 et C. com., art. R. 228-3 à R. 228-6. .

– Encadrement statutaire du DEEP. – Les statuts préciseront aussi les cas de mise en œuvre de cette inscription dans un DEEP : lors de la souscription, lors de la cession, et désigneront la plateforme mandataire pour la tenue et l'inscription des valeurs mobilières émises par la société dans une blockchain.

La transmission des parts, enfin, peut donner lieu à une clause spécifique, en complément du cas des actions inscrites en compte-titres, pour préciser qu'elle s'effectue par la modification de l'inscription dans le DEEP, renvoyant aux dispositions légales et au rôle du mandataire de la plateforme.

– Valorisation des parts, augmentation de capital et droit de retrait. – La tokenisation des parts sociales n'empêche pas la résolution des difficultés classiques de leur valorisation. En cas de société dont l'objet est l'acquisition et la gestion d'actifs immobiliers, doit-elle être essentiellement fondée sur l'évaluation du patrimoine immobilier constituant le seul actif de la société ?…

La question supplémentaire tient à l'intégration dans la blockchain des variables de répartition du capital social (par voie d'augmentation de son capital variable ou pour faire suite à l'exercice par certains actionnaires en place de leur droit de retrait). Elles sont en pratique reprises lors de l'approbation annuelle des comptes. Ce calendrier est plus lent que l'immédiateté du traitement des opérations sur le DEEP. Le mandataire de la plateforme devra veiller à la conservation d'un relevé des opérations aux échéances comptables définies.